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奥瑞德7600万撬动百亿并购NXP射频业务悬疑

2018年01月16日 资本观察 ⁄ 阅读 253 次

账面现金7637.55万元,并购交易所需资金超百亿元。奥瑞德正在推进一场142倍资金杠杆的曲线让壳交易。

根据交易预案,奥瑞德将提高发行股份及支付现金方式收购标的资产,进军半导体领域,股权加配套募资合计达109.35亿元。

这则交易存在不确定性。

去年停牌期间,奥瑞德实控人左洪波通过协议受让股权突击入股标的公司,如今,这笔堪称一石二鸟之举的21.89亿元资金尚未支付完成,股权转让亦未完成。

两年前,通过资产置换,奥瑞德成功借壳上市,截至去年9月底,承诺的累计12.16亿元扣非净利润尚有4.59亿元缺口,一旦发生以股权补偿业绩情况,控股股东的持股比将下降。

各方关注的标的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团,虽然市占率全球第二,但公司盈利能力不强,毛利率波动较大。

更令市场好奇的是,奥瑞德的资金捉襟见肘。截至去年9月底,其账面资金仅为7637.55万元,且公司自身盈利能力开始下滑。

左洪波夫妇赖以筹资的利器股权质押已无腾挪空间,截至目前,左洪波夫妇超九成股权处于质押状态。

借壳两年后百亿“让壳”

借壳完成仅两年,奥瑞德就开始推动百亿元交易的曲线卖壳重组。

与很多重大资产重组不同,始于去年6月的停牌重组案,5个月后宣布终止,公司更是在投资者说明会上宣告2个月内不再筹划重大资产重组事项。然而,仅过4天,出现神奇逆转,公司突然宣布接力重组,并抛出了交易预案。

根据预案,公司拟以发行股份方式向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤购买合肥瑞成100%股权,交易作价71.85亿元。后者持有香港瑞控77.41%股权,香港瑞控则持有此次重组标的的实际经营主体Ampleon集团100%权益。借此,奥瑞德将揽入全球著名半导体企业NXP的射频功率芯片板块。另外,公司还向China Wealth支付现金14.50亿元购买香港瑞控16%股权,同时,募集配套资金37.50亿元支持此次重组。

资料显示,标的资产的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团,2015年从知名半导体企业恩智浦(NXP)分拆而来,在射频功率设备行业拥有超过50年的运营经验,技术全球领先。2016年Ampleon集团射频功率半导体市场占有率为19.6%,全球排名第二。Ampleon集团主要产品应用于移动通讯基站,包括4G网络和5G系统,并在航天、军工、医疗、照明、能量传输等领域广泛应用,拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴、LG、西门子、等知名客户。

奥瑞德称,重组完成后,作为上市公司子公司,Ampleon集团可填补国内高端集成电路技术的空白,同时也有望推动我国集成电路产业,特别是射频功率芯片产业链的整体提升。在5G大背景下,布局集成电路产业、聚焦射频功率器件有利于进一步拓展上市公司发展的空间,提升公司盈利能力。

奥瑞德是两年前借壳上市的。2015年,奥瑞德通过资产置换以41.2亿元的交易价格借壳西南药业,公司实控人由太极集团变更为左洪波夫妇。

如今,这起百亿元交易,市场解读为卖壳。为此,交易所发函问询是否构成重组上市。

值得关注的是,此次重组,左洪波祭出了一记一石二鸟之拳。去年7月10月间,停牌重组期间,左洪波通过其控制的杭州睿岳以21.89亿元价格受让了合肥瑞成32.9%股权,从而使得此次交易变成关联交易,从而较好规避了借壳交易。

左洪波的解释是,杭州睿岳提前入股一方面是为满足部分股东退出诉求,另一方面是增加交易确定性。

标的接连亏损毛利率波动大

奥瑞德募资押注的Ampleon集团是一家接连亏损的公司。

资料显示,此次收购标的架构复杂。2015年6月,北京建广资产管理公司以18亿美元从恩智浦半导体手中买下Ampleon集团,后将之运作至合肥瑞成名下。此次出售给奥瑞德或是为了变现。

尽管Ampleon集团市场占有率全球排名第二,但其今年的盈利能力较弱。

根据公告,2015年至去年8月,标的合肥瑞成的净利润均为负值,分别为-4085.15万元、-6251.17万元、-358.94万元,且其主要子公司业绩也不理想。除了Ampleon控股和荷兰Ampleon在去年前8个月盈利33.93万美元与2352.68万美元外,香港瑞控和Ampleon(菲律宾)却在同期分别亏损470.24万元、628.92万美元。

此外,Ampleon集团的销售毛利率波动较大,2015年较低。

在近期召开的重大资产重组说明会上,标的公司股东方称,2016年,公司营业收入出现较大增长,产生亏损主要是受前次分拆产生的一次性费用、无形资产摊销以及并购贷款利息产生的财务费用影响。2015年11月13日至年底的毛利率低,是因为Ampleon分拆后,对库存按照市场公允价值进行了重估,导致2015年的毛利率与正常的经营毛利率水平出现不一致。2016年、 2017年的财务报表反映了正常的毛利率水平,50%左右的毛利率水平反映了公司的盈利能力。奥瑞德董事长左洪波则表示,考虑到标的公司50%左右的毛利率水平,虽然2016年财务报表亏损,但2017年全年有望实现盈利。

对于收购尚处于亏损状态的合肥瑞成,奥瑞德还计划募集不超过23亿元配套资金,用于标的GaN工艺技术及后端组装项目和SiC 衬底材料及功率器件产业化项目。

此外,令人意外的是,此次重组的标的股东并未作出业绩承诺。

对此,奥瑞德方面称,合肥瑞成的盈利预测和业绩补偿安排尚未具体明确,配套募投项目的收益是否算在承诺业绩当中,目前还不清楚。

值得关注的是,此次重大资产重组,奥瑞德设立了价格调整机制,即相关指数在一定时间内跌幅超过10%,且奥瑞德股价较停牌跌幅超过10%,发行价格就进行相应调整。

四大因素或致重组存变数

奥瑞德接力收购同一标的的重大资产重组存在变数。

根据公告,Ampleon控股存在偿贷压力。其曾与中国银行卢森堡分行等三家银行签订6亿美元并购贷款协议,截至去年8月31日,还有3.2亿美元贷款未还。

此外,2015年,Ampleon集团自NXP剥离后,就资产交割相关事项签署了《知识产权转让与许可协议》。截至目前,部分商标转移至荷兰Ampleon的相关手续正在办理过程中。

作为买方,奥瑞德自身盈利能力也不足。2015年借壳西南药业,曾承诺累计净利润不低于12.16亿元,截至去年三季度末, 其已经实现的净利润(扣非)分别为2.88亿元、4.29亿元、3976.81万元。这意味着在去年四季度要完成4.59亿元的净利润才能达标,于奥瑞德而言显然不是件易事。一旦未完成,左洪波夫妇就要进行业绩补偿,这或将降低左洪波夫妇的持股比例。如果此次交易触及奥瑞德实控人变更,将引发借壳交易。

当然,最大的变数是资金问题。

截至去年9月底,奥瑞德的账面现金只有7637.55万元,根据交易方案,除了股份支付71.85亿元外,还涉及14.50亿元的现金支付,这中间的差距不小。

此前,左洪波携10亿元突击入股,截至目前,不仅尚有11.89亿元股权受让款未支付,且股权转让的过户工作也未完成。

作为奥瑞德的实控人,左洪波资金也很紧张。此前支付的10亿元股权受让款,全部来自于股权质押给渤海信托的质押贷款,而余下的11.89亿元欠款无着落,仍在与投资机构磋商。

股权质押融资一直是左洪波夫妇最常用的手段,如今,基本上已无操作空间。

截至目前,左洪波持有奥瑞德2.33亿股,占股本的19.00%,累计质押2.28亿股,占总股本的18.64%,占其所持股份的98.10%。其妻子褚淑霞所持上市公司股权质押率高达95.98%。

值得关注的是,针对奥瑞德的此次重组,上交所连发二次问询函,涉及双方构成借壳上市、Ampleon盈利能力等多方面。

 

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